庞涓和孙膑早年一起在鬼谷子门下学习兵法，庞涓先出仕魏国为将。鬼谷子非常喜欢孙膑，就将《孙子兵法》传给了孙膑学习。

      在庞涓邀请下，孙膑来到魏国，和魏王相谈甚欢，还将学习兵法的事告诉了他。魏王想任用孙膑为军师，和庞涓一起掌管军事。庞涓心胸狭隘，害怕自己的权力被夺去，再加上师傅将兵法传于孙膑，心生嫉妒。于是，庞涓设计陷害自己的同门，使孙膑下狱受刑，身体残疾。